的跨界豪赌正在持续推进中。
日前，沐邦高科披露重大资产购买草案，公司拟以现金9.8亿元收购豪安能源100%股权，快速切入到光伏硅片及硅棒行业中。江西安义为争得上市公司落户，采用联合专业投资机构开启“资本招商”，应该是付出了相当努力。
长江商报记者注意到，此次交易存在较高的评估溢价，收购完成后沐邦高科将新增商誉约7.5亿元而截至2021年9月末，公司总资产也不过11.73亿元
由于本次交易全部采取现金支付，对于去年9月末账面货币资金仅7514万元的沐邦高科而言，资金的筹措也是本次交易的难点之一此前，沐邦高科推出定增计划，公司拟定增募资22.55亿元，其中9.8亿元用于本次收购
另一方面，去年预亏过亿的沐邦高科，寄希望于本次收购提振盈利能力交易对手方作出业绩承诺，2022年至2025年豪安能源将合计实现净利润不低于6.8亿元
从现有数据来看，2020年和2021年，豪安能源分别实现归母净利润2423.1万元，9151.43万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为—7299.85万元，—7522.2万元，与净利润明显背离。
现金9.8亿收购或全靠定增募资
重大资产购买草案显示，沐邦高科拟以支付现金的方式收购张忠安，余菊美夫妇合计持有的豪安能源100%股权本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司
根据评估，截至2021年12月31日，收益法评估下豪安能源股东全部权益价值为10.5亿元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值9.27亿元，增值率为751.24%最终，各方确定本次交易作价9.8亿元
长江商报记者注意到，本次收购为跨界并购当前，沐邦高科主要从事益智玩具业务，医疗器械业务，教育业务以及精密非金属模具的研发，生产与销售而豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发，生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片，硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主
这就意味着，本次收购完成后，沐邦高科的主营业务将拓展至光伏硅片及硅棒的研发，生产，销售，迅速切入到新兴行业。
但9.8亿元的现金对价，对于沐邦高科而言代价不小。为确保招商效果，不排除上市公司或相关实控人跟地方政府就相关的项目投资力度，税收回报预测等存在一定的安排。
截至去年9月末，沐邦高科资产总额11.73亿元，货币资金7514.82万元本次交易交易价格9.8亿元，约为上市公司资产总额和货币资金的83.5%，1304%
按照计划，沐邦高科拟采用包括但不限于自有资金，银行借款，非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付其中，收购协议生效之后，沐邦高科将支付首笔2亿元交易对价，资产过户登记完成后六个月内支付3亿元，剩余交易对价4.8亿元则在四个业绩承诺期内逐年支付
同时，交易对手方张忠安还需要在收到首笔交易对价后，使用不低于1.5亿元认购上市公司股份，以加深和上市公司之间的绑定。
值得关注的是，沐邦高科此次收购的资金主要来自于定增今年2月份，沐邦高科推出定增方案，公司拟非公开发行股票不超过1.03亿股，募集资金总额不超过22.55亿元，其中9.8亿元用于收购豪安能源100%股权，7.15亿元用于1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目，剩余5.6亿元用于补充流动资金
但由于涉及金额较大，沐邦高科依旧存在资金筹措不能及时，足额到位的风险且如果上述定增发行未能成功，公司为了推进收购，账面上的财务负担必然会迅速增长
高溢价下标的承诺四年净利超6.8亿
斥资9.8亿豪赌光伏产业的背后，是沐邦高科主营业务的低迷表现。
公开资料显示，沐邦高科原名为邦宝益智，2015年12月登陆资本市场去年年初，邦宝益智完成易主，廖志远取代吴锭辉家族，成为上市公司新的实控人随后在11月，公司正式更名
上市以来，沐邦高科盈利能力并不稳定2015年至2020年，公司分别实现营业收入3.09亿元，2.82亿元，3.31亿元，3.89亿元，5.37亿元，5.02亿元，净利润6617.34万元，5855.72万元，6205.31万元，4213.12万元，7587.14万元，3992.01万元
此前沐邦高科披露的业绩预告显示，2021年公司预计将亏损1.3亿元至1.4亿元业绩亏损主要原因系成本上升，盈利下降和拟计提广东美奇林互动科技有限公司相关商誉减值准备1.5亿元左右所致
正处于热门赛道的豪安能源盈利能力更强草案显示，2020年和2021年，豪安能源分别实现营业收入3.61亿元，8.06亿元，归母净利润2423.1万元，9151.43万元，扣非归母净利润2414.52万元，9410.24万元
不过，虽然盈利能力较强，但豪安能源的业绩质量却不佳2020年和2021年，豪安能源经营活动产生的现金流量净额分别为—7299.85万元，—7522.2万元，连续两年均为净流出状态，与净利润增长相背离
本次交易中，交易对手方也作出业绩承诺，即2022年至2025年豪安能源各年度的净利润数分别为1.4亿元，1.6亿元，1.8亿元，2亿元，四年合计不低于6.8亿元，且每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%时，交易对手方才进行现金补偿。。
如果顺利完成业绩，将对沐邦高科的经营能力起到极大的增益作用但如果未能顺利完成业绩，本次高溢价收购完成，沐邦高科预计产生商誉7.5亿元，此部分商誉一旦发生减值，将直接对上市公司的财务状况造成不利影响
。
